本公司對強茂股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
2021/2/3
| 主旨 本公司對強茂股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明 |
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| 符合條款 第四條 第38款 事實發生日 110/02/03 |
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內容
1.接獲公開收購人收購通知之日期: 110/01/25
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
董事長:禾沅投資股份有限公司 持有股份數量1,258,168股 配偶及未成年子女持股0股
代表人:游萬益 持有股份數量481,633股 配偶及未成年子女持股33,528股
董事: 瑞燦投資股份有限公司 持有股份數量1,086,049股 配偶及未成年子女持股0股
代表人: 陳祖林 持有股份數量602,305股 配偶及未成年子女持股91,000股
董事: 延華投資有限公司 持有股份數量3,450,000股 配偶及未成年子女持股0股
代表人: 張一偉 持有股份數量505,173股 配偶及未成年子女持股0股
董事: 立瑩有限公司 持有股份數量751,000股 配偶及未成年子女持股0股
代表人: 陳鴻銘 持有股份數量139,000股 配偶及未成年子女持股0股
董事: 大金嵓股份有限公司 持有股份數量558,000股 配偶及未成年子女持股0股
代表人: 佟人彥 持有股份數量10,575股 配偶及未成年子女持股0股
獨立董事: 卜春進 持有股份數量0股 配偶及未成年子女持股0股
獨立董事: 呂連旺 持有股份數量0股 配偶及未成年子女持股0股
監察人: 施春成 持有股份數量0股 配偶及未成年子女持股0股
監察人: 陳鳳珊 持有股份數量298,338股 配偶及未成年子女持股0股
監察人: 林月霞 持有股份數量459,940股 配偶及未成年子女持股0股
3.董事會出席人員: 董事長禾沅投資股份有限公司代表人游萬益、董事瑞燦投資股份有限公司代表人陳祖林、董事延華投資有限公司代表人張一偉、董事立瑩有限公司代表人陳鴻銘、董事大金嵓股份有限公司代表人佟人彥、獨立董事卜春進、獨立董事呂連旺，共7席。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件包括承泰聯合會計師事務所許豪文會計師對本公開收購案出具之「股權價格合理性之獨立專家意見書」，以及宏鑑法律事務所王傳芬律師、呂雅婷律師提出之「法律意見書」）後，認為本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。
以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性進行查證與審議，說明如下：
一、公開收購人身分與財務狀況：參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件以及本公司查閱公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料及近期財務報告，經上審視，該公開收購人之身分及檢視公開收購人之近期財務報表，其償債能力、現金流量等比率尚未發現存在重大異常之情事。
二、收購條件公平性：依本公司委請圓富聯合會計師事務所林錦華會計師於110年1月26日出具「股權交易價格合理性之獨立專家意見書」（下稱「獨立專家意見書」）所示，本公司於評價基準日（即110年1月22日）公開收購之合理價格應介於每股新台幣97元至141元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣105元），落於獨立專家意見書所載之每股價格區間，本次公開收購條件應尚屬公平合理。
三、收購資金來源合理性：本次公開收購給付現金對價所需之資金合計為新台幣1,531,232,010元，係以公開收購人自有資金予以支應，依據公開收購人109年第三季合併財務報告，公開收購人普通股股本約為新台幣33.3億元，流動資產約為新台幣96.8億元，當足以支應本次公開收購給付現金對價所需之資金。又如本件公開收購說明書之附件所示，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請台新國際商業銀行股份有限公司建北分行於110年1月22日出具履約保證函，指定受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人，授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。） 本公司委請圓富聯合會計師事務所林錦華會計師於110年1月26日出具「股權交易價格合理性之獨立專家意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
本案經董事會全體出席董事認為公開收購人強茂股份有限公司之身分與財務狀況尚未發現存在重大異常之情事，公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚具合理性；惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」，自行決定是否參與應賣。
本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容: 無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額: 無此情形。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:參酌公開收購人提出之公開收購說明書，公開收購人支付收購對價之時間與方法如下：
(1)時間
本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付。
(2)方法
如本次公開收購之條件成就，公開收購人或出具履約保證文件之金融機構應於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第2個營業日下午3時30分(含)前，將應支付予應賣人之總收購對價足額匯入凱基證券指定之銀行帳戶。
本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，將由受委任機構凱基證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
11.併購之對價種類及資金來源:現金，資金來源為公開收購人自有資金
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
請參閱本件公開收購說明書及公開收購人110年1月25日之重大訊息公告
13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容: 請參閱本件公開收購說明書及公開收購人110年1月25日之重大訊息公告。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項: 依本件公開收購說明書及公開收購人110年1月25日之重大訊息公告，除本公開收購說明書另有載明者外，於本公開收購說明書刊印之日，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響本公司股東權益之重大事項。
14.其他與併購相關之重大事項:
請本公司股東詳閱公開收購人之「公開收購說明書」。 查詢網址：公開資訊觀測站「公開收購資訊專區」項下之「公開收購資料查詢」https://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01
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