本公司對強茂股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
2021/2/3
| 主旨 本公司對強茂股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果 |
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| 符合條款 第四條 第38款 事實發生日 110/02/03 |
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內容
1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/1/25
2.審議委員會召開日期:110/2/3
3.會議出席人員: 獨立董事卜春進先生、獨立董事呂連旺先生、審議委員曾俊超先生
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及 收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施 及相關程序）
經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括承泰聯合會計師事務所許豪文會計師對本公開收購案出具之「股權價格合理性之獨立專家意見書」，以及宏鑑法律事務所王傳芬律師、呂雅婷律師提出之「法律意見書」）後，認為本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。
以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性進行查證與審議，說明如下：
一、公開收購人身分與財務狀況：參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件以及本公司查閱公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料及近期財務報告，經上審視，該公開收購人之身分及檢視公開收購人之近期財務報表，其償債能力、現金流量等比率尚未發現存在重大異常之情事。
二、收購條件公平性：依本公司委請圓富聯合會計師事務所林錦華會計師於110年1月26日出具「股權交易價格合理性之獨立專家意見書」（下稱「獨立專家意見書」）所示，本公司於評價基準日（即110年1月22日）公開收購之合理價格應介於每股新台幣97元至141元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣105元），落於獨立專家意見書所載之每股價格區間，本次公開收購條件應尚屬公平合理。
三、收購資金來源合理性：本次公開收購給付現金對價所需之資金合計為新台幣1,531,232,010元，係以公開收購人自有資金予以支應，依據公開收購人109年第三季合併財務報告，公開收購人普通股股本約為新台幣33.3億元，流動資產約為新台幣96.8億元，當足以支應本次公開收購給付現金對價所需之資金。又如本件公開收購說明書之附件所示，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請台新國際商業銀行股份有限公司建北分行於110年1月22日出具履約保證函，指定受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人，授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請圓富聯合會計師事務所林錦華會計師於110年1月26日出具「股權交易價格合理性之獨立專家意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
本案經全體出席委員認為公開收購人強茂股份有限公司之身分與財務狀況尚未發現存在重大異常之情事，公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚具合理性；惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」，自行決定是否參與應賣。
本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:無
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